民 事 上 诉 状
上诉人（原审原告）：宁湧、男、汉族、1976年2月21日生，住址安徽省芜湖市新芜区吉和街吉园小区4单元603室。电话：13905530034。
委托代理人：许庆胜 安徽凯安律师事务所律师
被上诉人（原审被告）：芜湖奇瑞出租汽车有限公司，住所地安徽省芜湖市经济开发区长春路8号，组织机构代码73498212-X，法定代表人：金弋波 董事长 电话：0553-5923274。
被上诉人（原审被告）奇瑞汽车股份有限公司，住所地安徽省芜湖市经济开发区长春路8号，组织机构代码71397087-5，法定代表人：尹同跃 董事长 电话：0553-5923274。
上诉人因融资合同确权纠纷一案，不服芜湖市鸠江区人民法院2011年11月15日（2011）鸠民二初字第00 号判决，现提出上诉。
上诉请求：
1、 撤消（2011）鸠民二初字第00 号判决第二项；
2、 改判： 皖B 的所有权（即括车牌、营运证）归宁湧所有、 被上诉人把皖B 变更回挂户于芜湖奇瑞出租汽车有限公司；
3、 本案的诉讼费用由被上诉人承担。
上诉理由：
上诉人因与被上诉人芜湖奇瑞出租汽车有限公司、奇瑞汽车股份有限公司融资合同确权纠纷，于2011年4月28日向芜湖市鸠江区人民法院提起诉讼，要求：1、 确认2002汽车租赁协议书（融资租赁合同）真实、合法、有效，宁湧已履行了合同义务，皖B82001的所有权（既车牌、营运证）归宁湧所有！2、 判令被告把皖B82001变更回挂户于芜湖奇瑞出租汽车有限公司。3、 本案的诉讼费用由被告承担。一审法院判决：一上诉人与被告芜湖奇瑞出租汽车有限公司于2002年所签订的《汽车租赁协议书》有效。上诉人已履行该合同项下义务；二、驳回上诉人的其他诉讼请求。
上诉人认为：
一、 原审法院判决（驳回上诉人的其他诉讼请求）事实不请
1、 2002年《汽车租赁协议书》定性不清
上诉人与被上诉人签订的2002年《汽车租赁协议书》：二、租赁期间，甲方负担车辆保险费用。乙方承担车辆的维修保养费、交通规费、定额税、年审费、公司管理费及车辆营运过程中的相关费用。租赁期内甲方协助乙方进行车辆年审。三、租赁期为叁年，乙方每天向甲方缴纳车辆和营运权租金120（租金收取方式：按旬收取，每旬最后一天之前必须缴清下一旬的租金），超过壹旬未交，甲方有权中止合同，收回车辆。叁年期满，以上费用交清，汽车产权归乙方所有（内容祥见合同）。由上内容可知：
A、融资租赁合同中的出租方系芜湖奇瑞出租汽车有限公司，承租方为上诉人；
B、租赁标的系能够出租营运的出租车；
C、出租车营运权系公共资源，属于芜湖市政府所有。本融资租赁合同中，出租车营运使用权系芜湖市政府（许可）有偿出售给上诉人使用的出租车上；
D、融资租赁合同中的裸车购买方为芜湖奇瑞出租汽车有限公司，按照承租人（上诉人）的要求购买的。
E、三年期满，承租人交纳了131400多元人民币的租赁费用，出租人每车仅支出39000元人民币，出租人每车净融资（通过出租来融资）92400元人民币（公司收益）---双方约定“汽车产权”即车体车牌及营运证等的所有权归承租人所有！
F、融资租赁合同中关于租用甲方营运权的约定为无效条款---因为出租车营运权系公共资源，属于芜湖市政府所有。芜湖奇瑞出租汽车有限公司无权处分！
2、 2005年、2006年《协汉书》定性不清
委托服务管理是指车辆产权和经营归个人所有，并获取车辆的经营收益，接受企业的服务与管理。从协议内容来看：出租车的经营收益归上诉人，上诉人亦接受了企业的服务与管理---上诉人与被上诉人之间为挂户关系。
3、 审理查明的事实不淸
A、被上诉人无任何证据来证明诉争的车牌和营运证系公车公营车牌和营运证；
B、工商部门许可被上诉人变更登记，并不能证明被上诉人系公车公营出租公司，更不能证明诉争的车牌和营运证为被上诉人所有---唯有芜湖市政府的文（红头文件）且上诉人按批文履行了义务…
C、《芜湖市客运出租汽车管理办法…自2010年12月1日起施行》第九条：本办法实施前现运营的出租汽车经营权采用平稳过渡的方式确定经营者，具体方案由市交通运输行政主管部门提出，经市人民政府同意后实施。本办法实施后新增投放的出租汽车经营权，实行公司化经营，经营权期限为8年---可推定出：被上诉人未取得诉争出租车的出租汽车经营权（即不是经营者、经营者是上诉人）！
4、 本院认为的理由不淸
A、 认为“02协议”不具备融资租赁合同基本特征…没有租赁物的提供（出卖）方是错误的…出租车营运使用权系芜湖市政府（许可）有偿出售给上诉人使用的出租车上；出租的裸车系奇瑞汽车销售公司出售。
B、认为两被上诉人均获得了相应的行政许可从而取得出租车经营权的使用权亦不正确…两被上诉人未提供任何证据证实其为公车公营公司，亦没有提供任何证据来证实其是诉争的出租车的经营者。
C、认为工商登记变更是政府主管部门的行政许可的变更，取得该车的牌照和出租车营运权是偷换概念---关点错误且不能成立！
二、 原审法院判决（驳回上诉人的其他诉讼请求）证据不足
1、2002年《汽车租赁协议书》：二、租赁期间，甲方负担车辆保险费用。乙方承担车辆的维修保养费、交通规费、定额税、年审费、公司管理费及车辆营运过程中的相关费用。租赁期内甲方协助乙方进行车辆年审。三、租赁期为叁年，乙方每天向甲方缴纳车辆和营运权租金120（租金收取方式：按旬收取，每旬最后一天之前必须缴清下一旬的租金），超过壹旬未交，甲方有权中止合同，收回车辆。叁年期满，以上费用交清，汽车产权归乙方所有。
2、芜湖市新世纪旧机动车交易服务有限公司旧车交易中心收费专用发票显示：卖方芜湖奇瑞出租汽车有限公司、买方上诉人；车型奇瑞SQR7160E、旧车牌照皖B／82014；成交金额无；日期2005年9月29日…三年期满“汽车产权”即车体车牌及营运证等的所有权“过户”给承租人所有！
三、 原审法院判决（驳回上诉人的其他诉讼请求）程序错误
1、 原审法院适用简易程序系适用程序错误
2、 原审法院应向当事人行施“释明权”和“陈述权”
3、 原审法院未按《关于民事诉讼证据的若干规定》要求来组织双方交换证据及被上诉人的部分证据只到开庭当天才向上诉人出示
四、 原审法院判决（驳回上诉人的其他诉讼请求）适用法律错误
上诉人认为适用如下法律：《中华人民共和国合同法》规定：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自已的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。格式条款（芜湖奇瑞出租汽车有限公司）有本法第五十二条和第五十三条规定情形的，或者提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。条融资租赁合同的内容包括租赁物名称、数量、规格、技术性能、检验方法、租赁期限、租金构成及其支付期限和方式、币种、租赁期间届满租赁物的归属等条款。融资租赁合同应当采用书面形式。出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择订立的买卖合同，出卖人应当按照约定向承租人交付标的物，承租人享有与受领标的物有关的买受人的权
利。出租人和承租人可以约定租赁期间届满租赁物的归属。
基于上述事实和有关法律，从有利于承租户和社会公平正义角度考虑，请求人民法院依法支持上诉人的请求！
此致
芜湖市中级人民法院
上诉人：
2011年11月 日
附：1、本上诉状本副 份
2、上诉证据材料 份
